コーポレートガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、変わらぬ企業姿勢としての社是、社会・事業環境の変化を踏まえた経営理念の精神に則りながら、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高めることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社会・経済全体の発展に寄与していきます。
この基本的な考え方に則り、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を制定しています。
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針（750 KB）
コーポレートガバナンス体制図
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| 取締役会の多様性 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2024年6月 | 社外取締役比率 | 社外取締役・社外監査役比率 | 女性取締役比率 | 外国籍取締役比率 |
| 50%（5/10名） | 57%（8/14名） | 10%（1/10名） | 10%（1/10名） | |
企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社という基本構造のもと、経営の透明性、経営監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めてきました。現状の企業統治体制は、当社グループの人員および事業の規模、内容等に即して適正であり、株主の皆さまからの経営負託に応えることができていると判断しています。
コーポレートガバナンス強化の取り組み
| 当社の取り組み | |
|---|---|
| 2011年 | 執行役員制度を導入 |
| 2012年 | 社外取締役を1名選任（取締役10名） |
| 2014年 | 社外取締役を2名選任（取締役11名） |
| 2015年 | 取締役会の実効性評価を開始 |
| 2016年 | 「ダイフクコーポレートガバナンス・ガイドライン」制定（2021年 基本方針として改編） 指名・報酬に係る「諮問委員会」設置 政策保有株式の保有意義を検証、議決権行使基準を明確化 |
| 2017年 | 規程改訂等により、経営および子会社の意思決定の迅速化、権限と責任の明確化 外部機関を活用した取締役会の実効性評価を実施 |
| 2018年 | 社外取締役を3名選任（取締役10名） 年金資産運用委員会を設置 買収防衛策を廃止 |
| 2019年 | 企業行動規範を全面改訂し「グループ行動規範」制定 女性取締役（社外）選任1名 監査役員制度を導入し、監査本部を設置 社外取締役を4名選任（取締役11名） |
| 2020年 | 監査役室を設置 |
| 2021年 | 「経営理念」改定 |
| 2022年 | 完全子会社化により株式会社コンテックの上場を廃止 |
| 2023年 | グループチーフオフィサー設置 社外取締役を5名選任（取締役10名） 外国籍取締役（社外）選任1名 |
取締役会
当社の取締役会は経営方針・経営計画やコーポレートガバナンス体制の決定など、取締役会規程に定めている重要事項に関する意思決定を行っています。これら重要事項以外は、取締役および執行役員へ委任します。取締役会は全取締役（任期は1年）、全監査役が出席し、オブザーバーとして専務執行役員、常務執行役員、監査役員も出席します。取締役会の議長は、取締役社長が務めます。定例取締役会は毎月1回開催し、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催します。
取締役会の構成と出席率（2024年3月期）
| 役職 | 氏名 | 出席率（出席/開催回数） |
|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 下代 博 | 100% (16/16回) |
| 取締役 | 佐藤 誠治 | |
| 信田 浩志 | ||
| 田久保 秀明 | 100% (11/11回) | |
| 本田 修一 | 100% (5/5回) | |
| 林 智亮 | 100% (16/16回) | |
| 社外取締役 | 小澤 義昭 | |
| 酒井 峰夫 | ||
| 加藤 格 | ||
| 金子 圭子 | ||
| ギディオン・フランクリン | 100% (11/11回) | |
| 常勤監査役 | 齊藤 司 | 100% (16/16回) |
| 社外監査役 | 相原 亮介 | |
| 宮島 司 | 93% (15/16回) | |
| 和田 信雄 | 100% (16/16回) |
- ※2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって、本田 修一氏は取締役を退任しました。
- ※2023年6月23日開催の定時株主総会の決議により、田久保 秀明氏は取締役に、ギディオン・フランクリン氏は社外取締役に就任しました。
- ※2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、林 智亮氏は取締役を退任しました。
- ※2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、相原 亮介氏は社外監査役を退任しました。
取締役会の主な議題（2024年3月期）
長期ビジョンおよび中期経営計画の策定、「ダイフク環境ビジョン2050」の改定、自己株式の取得、社債の募集、政策保有株式の保有状況、諮問委員会の委員の選定、諮問委員会等の活動状況、取締役の人事にかかる異動、中期経営計画の進捗状況および結果、サステナビリティに関する取り組みの推進
社外取締役および社外監査役の独立性判断基準
当社は下記第1条から第5条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準とする。
- 第1条
- 最近3年間において、以下のいずれかに該当する者
- 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※1）の業務執行者
- 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
- 上記第（2）項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額（※2）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
- 当社の主要株主（※3）である企業等の役員および従業員
- 第2条
- 当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者
- 第3条
- 当社から一定額（※4）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者
- 第4条
- 上記第1条から第3条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者
- 第5条
- 上記第1条から第4条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者
- ※1当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の2％以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社より受けているもののこと
- ※2過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
- ※3議決権所有割合10％以上の株主のこと
- ※4過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと
スキル・マトリックス
当社は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画などを考慮して、専門性や経験、多様性などの面から最適な取締役会の構成を検討し、取締役を選任しています。各取締役の専門性・経験を示したスキル・マトリックスは以下のとおりです。
| 氏名 | 専門性・経験 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | テクノロジー | 財務・ 会計 |
法務・リスクマネジメント | 営業・マーケティング | グローバル | ESG | 在任期間 | |
| 下代 博 | ● | ● | ● | ● | ● | 9年 | ||
| 佐藤 誠治 | ● | ● | ● | 9年 | ||||
| 信田 浩志 | ● | ● | ● | 3年 | ||||
| 田久保 秀明 | ● | ● | ● | ● | ● | 1年 | ||
| 寺井 友章 | ● | ● | ● | ● | 新任 | |||
| 小澤 義昭 | ● | ● | ● | 10年 | ||||
| 酒井 峰夫 | ● | ● | ● | ● | 6年 | |||
| 加藤 格 | ● | ● | ● | ● | 5年 | |||
| 金子 圭子 | ● | ● | ● | 5年 | ||||
| ギディオン・ フランクリン |
● | ● | ● | ● | 1年 | |||
- ※各人の有するスキルのうち主なもの最大5つに「●」印をつけています。上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
役員報酬制度
取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（短期業績連動報酬）および株式給付信託（BBT：中長期業績連動報酬）で構成しています。毎年の取締役の報酬決定については、諮問委員会で他社水準を踏まえて妥当性を検証し、当該委員会の審議・答申を経て、取締役会で取締役の個人別の報酬額・内容を決議します。
2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直し
持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、より透明性の高い公正なプロセスに基づき役員報酬を決定することを目的に、2024年12月期より役員報酬制度を見直しました。本件は、諮問委員会の答申を受け、2024年2月の取締役会で決議しました。
【見直しポイント①】
報酬額の決定を代表取締役社長一任から取締役会決議に（報酬決定の透明性）
取締役の個人別の報酬額については、関連社内規程に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定の委任を受けていましたが、見直し後は、諮問委員会の答申に基づき、取締役会が決定することとしました。
【見直しポイント②】
ESG指標の導入（経済・社会価値の統合思考）
サステナビリティ経営のさらなる進化を後押しすることを目的に、ESG指標を導入しました。具体的には、賞与原資の算定において、連結当期純利益に加え、①安全：重篤災害ゼロ、②環境：CO2排出量削減の進捗に関する評価指標を連動させた係数を導入しました。また、株式給付信託（BBT）の評価指標には、財務指標に加え、外部機関の評価とCO2排出量削減率を導入しました。
【見直しポイント③】
成果・貢献ベースの評価重視に
2024年3月期までの制度よりもさらに個人別の成果や貢献度を反映した報酬体系とすることを目的に、基本配分80%：成果配分20%から基本配分50%：成果配分50%へ割合を見直し、賞与の業績評価配分割合を引き上げました。
2024年12月期の役員報酬の概要
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
|---|---|---|---|---|
| 賞与 | 非金銭報酬 株式給付信託（BBT） |
|||
| 支給基準 | 役位、役割 | 連結当期純利益額とESG指標から原資を算出。原資の50%を資格・職位別に配分。担当領域の定量評価で30%、定性評価で20%を配分 | 短期評価 | 各事業年度の業績目標（連結当期純利益額／率）達成度 |
| 中長期評価 | 連結売上高、連結営業利益率、ROE、ESG指標の中期経営計画の目標達成度 | |||
| 対象 | 全役員 | 役員（社外取締役、監査役除く） | ||
＜ご参考＞
前事業年度（2024年3月期）の役員報酬の構成実績は、以下の通りです。
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マルス条項
当社は、経営の健全性を確保することを目的として、関連社内規程に基づき、取締役に一定の事由が生じた場合、権利確定前のBBTについて、取締役会で決議したうえで、当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものと定めています。
取締役会の実効性評価
当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。
2024年3月期に実施した実効性評価においても、アンケートやインタビューの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。
| 方法 |
|
|---|---|
| アンケート項目 |
|
2024年3月期の取り組みと評価
| 2023年3月期実効性評価における 課題認識 |
2024年3月期の取り組み内容 | 2024年3月期アンケートの評価結果 |
|---|---|---|
| 中核人材の多様性確保 | 女性管理職候補者を増やすため、女性リーダーの早期育成プログラム対象者を係長から係長職候補者へ拡大するなどの改善策を実施 | 改善されたことが評価されました。 |
| 取締役会構成の多様性 | 外国籍取締役を登用 | |
| グループ全体の事業ポートフォリオ | 取締役会において議論を行う場を設定 | 適切に監督できていると評価する声が多数を占めた一方で、引き続きの検討要請を示唆する回答がありました。 |
今後の実効性向上に向けて
| 2024年3月期実効性評価における 課題認識 |
今後の取り組み内容 |
|---|---|
| グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し | 取締役会として、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。 |
| 後継者候補の育成 | 今後はより中長期的な成長と持続的な企業価値向上を目指すため、経営戦略に照らした取締役会のスキルを踏まえた役員トレーニングの充実のほか、後継者育成の対象範囲・内容等について継続的な検討を進めていきます。 |
諮問委員会
当社は、取締役および執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、議長および過半数の委員を社外取締役とする構成としています。
諮問委員会の構成と出席率（2024年3月期）
| 役職 | 氏名 | 出席率（出席/開催回数） |
|---|---|---|
| 社外取締役 | 小澤 義昭（議長） | 100% （9/9回） |
| 酒井 峰夫 | ||
| 加藤 格 | ||
| 金子 圭子 | ||
| ギディオン・フランクリン | 100% （7/7回） | |
| 代表取締役 | 下代 博 | 100% （9/9回） |
諮問委員会の主な議題（2024年3月期）
- 指名事項
株主総会人事、役員人事、コーポレートガバナンス体制など
- 報酬事項
役員報酬制度、役員業績賞与および株式給付信託（BBT）評価、役員報酬水準の検証など
監査役会
監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。
監査役会の構成と出席率（2024年3月期）
| 役職 | 氏名 | 出席率（出席/開催回数） |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 齊藤 司 | 100% （8/8回） |
| 社外監査役 | 相原 亮介 | |
| 宮島 司 | ||
| 和田 信雄 |
- ※2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、相原 亮介氏は社外監査役を退任しました。
監査役会の主な議題（2024年3月期）
- 決議
監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、監査役会規程の一部改定、会計監査人の評価・選定基準の改定、会計監査人に委託する非保証サービス包括了解対象の種類など
- 報告
常勤監査役と監査役室の活動報告、監査実施報告、部門往査結果報告、監査本部の監査計画など
- 審議・協議
監査役・監査役会の監査報告案、監査役報酬制度の一部改定など
監査役室
監査役および監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、執行役員と同格の監査役員を同室長としています。
その他機関・制度
- 監査本部
- 監査本部は、取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査しています。
- 経営会議
- 当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役および監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員および外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役社長が招集します。2024年3月期の開催は2回でした。
- 役員会
- 当社は役員会を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役および監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。
- 執行役員制度
- 当社は執行役員制度を導入しています。これは、
- 取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
- 業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
政策保有株式
基本方針
当社は、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめ、縮減することを基本方針とし、毎年、取締役会で個別銘柄の保有状況を確認します。また、原則として、今後、新規の政策保有株式銘柄の保有はいたしません。取引関係などの事情も考慮しながら政策保有の経済合理性（時価、簿価、取引金額、配当、ROE、保有リスクなど）を検証し、取締役会が保有の意義が十分にないと判断した株式は、適時売却します。
2024年3月期においては、当社は7銘柄の全株式売却を含む、12銘柄の株式を縮減しました。また、一部銘柄については、株価等を見ながら機動的に売却判断していく予定です。
政策保有株式の議決権行使
取締役会で決議した基準に基づき、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別に判断します。判断にあたっては特に、当該企業における不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。
政策保有株主との関係
当社の株式を保有している会社から当社株式の売却などの意向が示された場合には当社はその売却を妨げません。
データ集
コーポレートガバナンスに対する基本方針および取り組み状況
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針（750 KB）
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況（963 KB）