コーポレートガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、社是及び社会・事業環境の変化を踏まえた経営理念に則り、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて、社会・経済全体の発展に貢献します。
この基本的な考え方に則り、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を制定し、コーポレートガバナンス・コードに対する取り組み状況をまとめています。
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針（750 KB）
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況（1.2 MB）
コーポレートガバナンス・コードの求める主なポイントと当社の対応状況は以下のとおりです。
| コーポレートガバナンス・コードの求める主なポイント | 時期 | 当社の対応 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取 締 役 会 の 機 能 発 揮 |
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| 独立社外取締役を3分の1以上選任 | 2026年12月期 | 56%（9名中5名） | ||||
| 指名委員会・報酬委員会の設置 （委員会の過半数に独立社外取締役を選任） |
任意の諮問委員会(指名・報酬)を設置 社外取締役5名と代表取締役2名 |
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| 経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキルとの対応関係の公表 | スキル・マトリックスの開示 | |||||
| 他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任 | 3名選任 | |||||
| 企 業 の 中 核 人 材 に お け る 多 様 性 の 確 保 |
||||||
| 女性 | 管理職登用数 | 2025年12月期 | 50名 | |||
| 外国籍 | 定期採用者比率 | 7.9% | ||||
| 管理職数 | 7名 | |||||
| キャリア採用 | キャリア採用者比率 | 45.9% | ||||
| 係長職のキャリア採用者比率 | 42.0% | |||||
| 管理職のキャリア採用者比率 | 33.0% | |||||
| サ ス テ ナ ビ リ テ ィ を 巡 る 課 題 へ の 取 組 み |
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| 国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実 | 2019年 | TCFD提言への賛同を表明 | ||||
| 2020年 | 気候関連のリスク及び機会が事業活動や収益等に与える 影響についての情報を開示 |
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| 2023年 | CO2排出量削減目標がSBTイニシアティブの認定を取得 | |||||
| 2024年 | TCFD提言に基づく開示の見直し | 2025年 | TNFD提言に基づく開示 | |||
| サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の 取組みを開示 |
2021年 | ダイフク環境ビジョン2050（2030年までの重点領域と 目標）の公表 |
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| ダイフクグループ人権方針を策定 | ||||||
| 2023年 | ダイフク環境ビジョン2050を改定 | |||||
| 2024年 | サステナブル調達ガイドラインを策定 | |||||
| ダイフクグループサステナビリティ基本方針を策定 | ||||||
| 自社CO2排出削減目標（スコープ1、2）の2030年目標を 上方修正 2018年度比 50.4%削減 -> 60%削減 |
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| 国内拠点で使用する電力をすべて再生可能エネルギー 由来へ切り替え |
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| 上 記 以 外 の 主 な 課 題 |
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| 政策保有株式の縮減 | 銘柄数 （連結） |
連結貸借対照表 計上額 |
連結純資産に 占める比率 |
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| 2024年12月期 | 30銘柄 | 121億円 | 3.1% | |||
| 2025年12月期 | 26銘柄 | 72億円 | 1.6% | |||
| 議決権電子行使プラットフォームの利用と英文開示の促進 | 議決権行使プラットフォームは活用中 開示書類のほぼ全てを英文で開示（適時開示、決算短信、決算説明資料、 招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書等） |
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コーポレートガバナンス体制図
画面を拡大してご覧下さい。
企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社として、経営の透明性向上と監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めており、現状の企業統治体制は、人員・事業の規模に即して適正で、株主の皆さまの負託に応えています。
コーポレートガバナンス強化の取り組み
| 2011年 | 執行役員制度を導入 |
|---|---|
| 2015年 | 取締役会の実効性評価を開始（2017年からは外部機関を活用した実効性評価を実施） |
| 2016年 | 「ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定（2021年に基本方針として改編） 指名・報酬に係る任意の「諮問委員会」の設置 政策保有株式の保有意義を検証、議決権行使基準を明確化 |
| 2017年 | 規程整備による権限委譲とグループ執行体制の強化 取締役会の実効性評価に外部機関の活用を開始 |
| 2018年 | 「年金資産運用委員会」を設置 買収防衛策を廃止 |
| 2019年 | 企業行動規範を全面改訂し「グループ行動規範」を制定 監査役員制度を導入し、監査本部を設置 |
| 2020年 | 監査役室を設置 |
| 2021年 | 「経営理念」を改定 |
| 2022年 | 完全子会社化により株式会社コンテックの上場を廃止 |
| 2023年 | グループチーフオフィサーを設置 |
定時株主総会で選任された取締役会の構成の推移
| 2022年6月 | 2023年6月 | 2024年6月 | 2025年3月 | 2026年3月 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役人数 （社外人数及び比率） |
9名 （4名、44％） |
10名 （5名、50％） |
10名 （5名、50％） |
11名※ （6名、55％） |
9名 （5名、56％） |
| 女性取締役人数 （女性比率） |
1名 （11％） |
1名 （10％） |
1名 （10％） |
2名 （18％） |
3名 （33％） |
| 外国籍取締役 人数 （外国籍比率） |
ー名 （ー％） |
1名 （10％） |
1名 （10％） |
1名 （9％） |
1名 （11％） |
- ※社外取締役 加藤格氏は2025年10月13日に逝去され、同日付で退任しましたが、2025年３月28日開催の定時株主総会で選任された社外取締役の員数を記載しています。
取締役会
当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定等の重要な業務執行の意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。
- 取締役会の主な議題（2025年12月期）
- 取締役の異動にかかる人事、経営計画の進捗状況、成長戦略にかかる施策、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の縮減、TNFD等に基づく開示の充実などサステナビリティ経営の推進、役員報酬制度の見直しなど
- 年間開催回数（2025年12月期）
- 16回（定例：12回、臨時：4回）
取締役会の出席率（2025年12月期）
| 役職 | 氏名 | 出席率 （出席/開催回数） |
|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 下代 博（議長） | 100%（16/16回） |
| 代表取締役副社長 | 寺井 友章 | |
| 取締役 | 佐藤 誠治 | |
| 田久保 秀明 | ||
| 信田 浩志 | 100%（5/5回） | |
| 日比 徹也 | 100%（11/11回） | |
| 社外取締役 | 小澤 義昭 | 100%（16/16回） |
| 酒井 峰夫 | 100%（5/5回） | |
| 加藤 格 | 100%（12/12回） | |
| 金子 圭子 | 100%（16/16回） | |
| ギディオン・フランクリン | ||
| 吉田 晴行 | 100%（11/11回） | |
| 神崎 夕紀 | ||
| 常勤監査役 | 齊藤 司 | 100%（16/16回） |
| 社外監査役 | 宮島 司 | |
| 和田 信雄 | ||
| 箱田 英子 |
- ※2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、信田 浩志氏、酒井 峰夫氏は取締役を退任しました。
- ※加藤 格氏は、2025年10月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
- ※2025年３月28日開催の定時株主総会の決議により、日比 徹也氏、吉田 晴行氏、神崎 夕紀氏は取締役に就任しました。
社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準
当社は下記第1条から第5条のいずれにも該当しないことを社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準とする。
- 第1条
- 最近3年間において、以下のいずれかに該当する者
- 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※1）の業務執行者
- 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
- 上記第（2）項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額（※2）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
- 当社の主要株主（※3）である企業等の役員及び従業員
- 第2条
- 当社の子会社において現に業務を執行する役員及び従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者
- 第3条
- 当社から一定額（※4）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者
- 第4条
- 上記第1条から第3条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者
- 第5条
- 上記第1条から第4条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者
- ※1当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社より受けているもののこと
- ※2過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
- ※3議決権所有割合10%以上の株主のこと
- ※4過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額のこと
スキル・マトリックス
当社は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画等を考慮して、専門性や経験、多様性等の面から最適な取締役会の構成を検討し、取締役を選任しています。各取締役の専門性・経験を示したスキル・マトリックスは以下のとおりです。
スキル・マトリックス（2026年12月期）
| 氏名 | 独立性 | 専門性・経験 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業 経営 |
テクノ ロジー |
財務・ 会計 |
法務・ リスクマネジメント |
営業・ マーケティング |
グロー バル |
ESG | ||
| 下代 博 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 寺井 友章 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 田久保 秀明 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 日比 徹也 | ● | ● | ● | ● | ||||
| ギディオン・ フランクリン |
○ | ● | ● | ● | ||||
| 吉田 晴行 | ○ | ● | ● | ● | ||||
| 神崎 夕紀 | ○ | ● | ● | ● | ||||
| 本郷 真弓 | ○ | ● | ● | ● | ||||
| 中村 明日香 | ○ | ● | ● | ● | ||||
- ※各人の有するスキルのうち主なもの最大4つに「●」印をつけています。上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
取締役の選任理由
| 氏名 | 役職 | 選任理由 |
|---|---|---|
| 下代 博 | 代表取締役会長 | 主力の一般製造業・流通業向けシステムで、国内外ともに豊富な経営経験と実績を有しています。事業成長と企業業績・企業価値向上に向けたグループ戦略の実現を図るとともに、グループ全体の経営における監督機能強化に重要な役割を果たすことができ、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 寺井 友章 | 代表取締役社長 （CEO兼COO） 社長執行役員 |
当社及び海外子会社で半導体工場向けシステムに関する豊富な経営経験と実績を有しています。CEO（2026年１月就任）兼COOとして、グループ全体の経営における意思決定・業務執行における重要な役割を果たすことができ、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 田久保 秀明 | 取締役 専務執行役員 CHRO コーポレート部門長 |
人事・総務分野を中心に国内外ともに幅広い経験と実績を有しています。コーポレート部門長としてESGなどサステナビリティ経営推進の役割を担っており、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 日比 徹也 | 取締役 常務執行役員 CFO コーポレート部門副部門長 財経本部長 |
経理及び財務分野で相当程度の知見を有しています。海外駐在の経験を活かし、2023年４月からCFOを務めており、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| ギディオン・ フランクリン |
社外取締役 | 国際的な金融機関等でアナリスト、Ｍ＆Ａアドバイザー、経営者として、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、グローバル経営に関する豊富な知見に基づき、取締役会の多様性を高め、従来にない視点から、経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。また、諮問委員会においても独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。これらの点を考慮し、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 吉田 晴行 | 社外取締役 | 長年にわたり機械メーカーの執行役員及び同グループ米国法人のトップを務めるなど、企業経営者としてのグローバルな経験や幅広い見識を有しており、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っています。また、諮問委員会においても独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。これらの点を考慮し、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 神崎 夕紀 | 社外取締役 | 飲料・食品メーカーの執行役員及び同グループ会社のトップを務めるなど、製造業において現場のモノづくりに一貫して取り組まれ、買収した企業の事業再生と構造改革、組織風土改革の推進の主体を担ってこられました。その豊富な経験・見識をもとに、生産分野はもとより、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っています。また、諮問委員会においても独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。これらの点を考慮し、当社の取締役として適任であると判断しました。 |
| 本郷 真弓 | 社外取締役 | 外務省での国際交渉や政策立案の経験に加え、製造業での事業運営、グローバルリスク管理及び長期的視点を要するプロジェクトの契約等に携わってきた経験を活かし、弁護士として企業法務、危機管理、コンプライアンス、コーポレートガバナンス等、法務・ガバナンス分野で活躍されています。同氏は企業経営に関与されたことはありませんが、その豊富な経験や見識をもとに、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただき、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただけるものと判断しました。 |
| 中村 明日香 | 社外取締役 | 長年にわたり公認会計士として業務に従事され、財務及び会計に関する相当程度の知見、豊富な監査実務経験を有し、上場企業の会計監査や内部統制評価、財務報告の高度化支援、サステナビリティ経営課題支援などの分野で活躍されています。その豊富な経験や見識をもとに、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただけるものと判断しました。 |
役員報酬制度
取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（短期業績連動報酬）及び株式給付信託（BBT：中長期業績連動報酬）で構成しています。毎年の取締役の報酬決定については、諮問委員会で他社水準を踏まえて妥当性を検証し、当該委員会の審議・答申を経て、取締役会で取締役の個人別の報酬額・内容を決議します。
役員報酬の構成
| 報酬の種類 | 支給基準 | 支給方法 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬（固定） | 役位・役割別に決定 | 毎月 金銭 |
|||||||
| 業 績 連 動 報 酬 (変動) ※1 |
短 期 評 価 |
賞 与 |
賞与原資の算出方法「賞与総原資＝連結当期純利益額×（1.5±0.06）%」 | 年1回 金銭 |
|||||
| 財務指標 連結当期純利益額の1.5% |
非財務指標
|
||||||||
| 内容 | 種類別 | ||||||||
| 基本配分 | 定量評価 | 連結当期純利益 | 役位・役割別に算出 | 50% | |||||
| 業績成果 評価配分 |
定量評価 | 成長性 （連結売上高増加率） |
成長性：前年比 連結売上高増加率 収益性：利益率（事業評価係数） 前年比 利益率の改善率 |
30% | |||||
| 収益性（利益率） | |||||||||
| 定性評価 | 役割や貢献 | 中長期目標や戦略課題における 役割・貢献により算出 |
20% | ||||||
| 非 金 銭 報 酬 ・ 株 式 給 付 信 託 (BBT) |
役位・役割別のポイントと、目標達成率（利益率の目標達成率＋利益額の目標達成率）に沿った評点を算出し、 支給ポイントを決定 |
年1回 株式 |
|||||||
| 内容 | 種類別 | ||||||||
| 各事業年度 目標達成度 |
財務指標 | 連結当期純利益 | 期初計画に対する達成度 （利益率の目標達成率＋利益額の目標達成度）÷2 |
100% | |||||
| 中 長 期 評 価 |
役位・役割別のポイントと、前事業年度末までに公表された中期経営計画の経営目標項目の達成率（項目数）に沿って 評点を算出し、支給ポイントを決定 |
中期経営計画終了時 株式 |
|||||||
| 内容 | |||||||||
| 中期経営 計画達成度 |
策定当初 | アップデート後 | 種類別 | ||||||
| 財務指標※2 | 連結売上高 | 8,000億円 | 変更なし | 25% | |||||
| 連結営業利益率 | 11.5% | 15.0% | 25% | ||||||
| ROE（各年度） | 13.0% | 17.0% | 25% | ||||||
| 非財務指標 | ESG指標 |
|
25% | ||||||
- ※1社外取締役及び監査役は、業績連動報酬（変動）の支給対象外です。
- ※22025年12月期までの実績・進捗を踏まえて2026年２月12日に2030年のありたい姿及び2027年経営目標についてアップデートを実施しました。詳細は、以下の「長期ビジョン・中期経営計画」をご参照ください。なお、BBTの財務指標は、中期経営計画が修正されたため、修正前の期間と、修正後の期間の達成項目数を合計して計算します。
長期ビジョン・中期経営計画
- 基本報酬
- 基本報酬は、職位別に役員報酬年俸額を固定報酬として定め、他社水準を考慮しながら、資格、職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定し、毎月支給するものとしています。
- 業績連動報酬 － 賞与
- 賞与は、取締役の短期業績連動報酬として、各事業年度の業績評価に応じ、毎年度一定の時期に支給する金銭報酬です。賞与の算定は、各事業年度の連結当期純利益及びESG指標（安全、環境）に連動した総原資を定め、資格・職位によって定まる基本配分と、定量指標（売上高増加率、利益率）及び定性指標（持続的成長に向けた役割・取り組み等）により評価した個々人の業績成果配分の2つの要素により、個人別に配分額を決定する方法で行います。配分割合は基本配分5割・業績成果配分5割としています。
賞与の算定に係る指標には、当社グループの経営目標の達成との整合性や短期的な業績向上に対する意識を高めるため、連結当期純利益額、売上高増加率、利益率及び利益率の改善率を採用しています。加えて、サステナビリティ課題に関する取り組みを会社業績として報酬に反映させることを明確化するために、ESG関連指標（労働安全及びCO2排出削減目標達成度）を採用しています。 - 業績連動報酬 － 非金銭報酬「株式給付信託（BBT）」
- BBTは、業績連動型の非金銭報酬として、各事業年度及び中期経営計画期間の業績やESGへの取り組み等に応じて株式に相当するポイントを付与し、退任時にポイントに対応する当社株式及び金銭を給付するものです。取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としています。
マルス条項
取締役の報酬のうち権利確定前のBBTについては、経営の健全性確保を目的として、取締役に一定の事由が生じた場合には取締役会の決議により当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものとすることができる旨を関連社内規程で定めています。
役員報酬の構成比率
代表取締役社長については、業績に対する責任の大きさに鑑み、他の取締役よりも業績連動報酬のウエイトが大きくなるような構成にしています。2025年12月期の支給額全体での構成比率は以下のとおりです。
2025年12月期における役員区分ごとの報酬等
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 | 非金銭報酬 | ||||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
715 | 250 | 365 | 99 | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
37 | 37 | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 83 | 83 | － | － | 7 |
| 社外監査役 | 40 | 40 | － | － | 3 |
2025年12月期の取締役の報酬制度の概要及び算定方法等の詳細は、有価証券報告書の「役員の報酬等」をご参照ください。
取締役会の実効性評価
当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況等を検証し、毎年、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。
2025年12月期に実施した実効性評価においても、アンケート・インタビューの実施、調査結果の分析等、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
| 方法 |
|
|---|---|
| 評価項目 |
|
- 2024年12月期課題に対する実効性向上策と評価結果の分析
- 取締役会は、調査結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。
- 「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」については、アンケート結果に改善が見られ、取締役会として適切に監督できているとの評価が多数を占めました。一方で、中長期的な観点からの事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、引き続き検討を深めていくことが望まれるとの意見もありました。今後も、グループ全体の持続的な成長に向けて、取締役会として中長期的な観点からの審議を一層充実させていきます。
- 「取締役会の支援体制」に関しては、社外役員間の意見交換の場を提供し、資料内容の改善、運営面での支援強化を図ってきたことから、一定の改善が確認されました。一方で、社外役員間の情報共有や意見交換の機会の拡充、並びに取締役会資料の内容や運営面での支援体制については、引き続き意見が寄せられました。今後も、取締役会での審議がより円滑に行われるよう、支援体制の充実に向けた検討を続けていきます。
- 課題認識と今後の取り組み
-
- 「グループ全体の事業ポートフォリオ、人的資本・知的財産への資源配分に関する監督」に関しては、アンケート結果に改善が見られましたが、2025年12月期においても引き続き課題として認識しました。取締役会として、事業ポートフォリオの最適化に加え、人的資本や知的財産への資源配分においても、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。
- 「取締役会議題の適正化と審議の深化（付議基準の見直し）」に関しては、中長期的な視点に立った戦略的な重要議題に対する審議時間をさらに充実させることが課題として認識されました。取締役会として、付議基準の見直しによる議題の精選を図り、本質的な議論を一層深める運営体制を目指します。
- 「取締役会運営の支援体制の高度化」に関しては、実質的な討議時間をより一層拡充し、審議の質をさらに高める余地があることを課題として認識しました。今後は、取締役会事務局による支援をさらに強化し、資料の簡略化や要約サマリーの活用、プレゼンテーション手法の改善等を推進することで、本質的な議論を支える環境をより一層整えてまいります。
諮問委員会
当社グループは、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、議長及び過半数の委員を社外取締役とする構成としています。
諮問委員会の主な議題（2025年12月期）
- 指名事項
株主総会人事、役員人事、コーポレートガバナンス体制等
- 報酬事項
株式給付信託（BBT）報酬別枠の設定、役員業績賞与及びBBT評価、役員報酬水準の検証等
- 年間開催回数（2025年12月期）
- 8回（指名：4回、報酬：4回）
諮問委員会の出席率（2025年12月期）
| 役職 | 氏名 | 出席率（出席/開催回数） |
|---|---|---|
| 社外取締役 | 小澤 義昭（議長） | 100% （8/8回） |
| 酒井 峰夫 | 100% （2/2回） | |
| 加藤 格 | 100% （4/4回） | |
| 金子 圭子 | 100% （8/8回） | |
| ギディオン・フランクリン | ||
| 吉田 晴行 | 100% （6/6回） | |
| 神崎 夕紀 | ||
| 代表取締役社長 | 下代 博 | 100% （8/8回） |
| 代表取締役副社長 | 寺井 友章 |
- ※2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、酒井 峰夫氏は取締役を退任しました。
- ※加藤 格氏は、2025年10月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
- ※2025年３月28日開催の定時株主総会の決議により、吉田 晴行氏、神崎 夕紀氏は取締役に就任しました。
監査役会
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、社内規程や社内基準に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価等、その職責を果たすための監査活動を行っています。
監査役会の主な議題（2025年12月期）
- 決議（12件）
監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、会計監査人に委託する非保証サービス包括了解対象の種類等
- 報告（38件）
常勤監査役と監査役室の活動報告、監査実施報告、部門往査結果報告、監査本部の監査計画等
- 審議・協議（4件）
監査役・監査役会の監査報告案、監査役の報酬等
- 年間開催回数（2025年12月期）
- 9回
監査役会の出席率（2025年12月期）
| 役職 | 氏名 | 出席率（出席/開催回数） |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 齊藤 司 | 100%（9/9回） |
| 社外監査役 | 宮島 司 | |
| 和田 信雄 | ||
| 箱田 英子 | 89%（8/9回） |
監査役室
監査役及び監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、執行役員と同格の監査役員を同室長としています。
その他機関・制度
- 監査本部
- 監査本部は、取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査しています。
- 経営会議
- 経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役が招集します。
- 執行役員制度
- 取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させるため、執行役員制度を導入しています。業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行っています。
- 役員会
- 役員会を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。
株主・投資家との対話
基本方針
当社は、中長期的な企業価値の向上に資する建設的な対話を基本方針とし、決算説明会、IR Day、個別取材などを通じて、適時適切な情報提供と双方向のコミュニケーションを継続的に行っています。対話で得られた示唆は定期的に取締役会に報告し、必要に応じて経営方針・事業計画・資本政策等の検討や改善に生かしています。
株主・投資家への情報提供
統合報告書やウェブサイトを中心に、長期ビジョン・中期経営計画に連動したマテリアリティとKPIの設定・進捗、ESG評価を適切に開示し、継続的に情報を更新しています。
四半期ごとの決算説明会には代表取締役及びCFOが登壇し、半期ごとに主要事業部門担当役員による説明も実施しています。年1回のIR Dayでは、事業部門・ESG担当役員、社外取締役などが参加し、関心の高いテーマを深掘りした説明・対話を行っています。
株主・投資家との対話における体制及び取り組み
投資家の属性や対話の目的に応じて、代表取締役、CFO、事業部門担当役員、ESG担当役員、IR担当役員、IR室長などが、年間を通じて個別面談・スモールミーティングに対応しています。2025年12月期の株主・投資家との延べ対話社数は1,726社（中期経営計画期間中の各年の対話目標 1,200社）でした。
対話で得られた見解・意見を経営に反映した主な事例には、株主還元の拡充（連結配当性向を各年度35％以上へ引き上げ、機動的な自己株式取得の実施）、親子上場の解消（株式会社コンテックの完全子会社化）、政策保有株式の縮減、株式分割、社外取締役比率の引き上げ・取締役会の多様性確保、CO₂排出量削減目標の見直し、役員報酬へのESG指標導入などがあります。また、関心事項を踏まえ、資本効率の改善に向けてCCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）の短縮、事業部門別バランスシートの管理やROICツリー分析の導入、投資ガイドラインの整備・運用開始などの施策を継続的に推進しています。
株主・投資家との対話の主なテーマ・関心事項
- 中長期の経営方針・経営戦略、2030年長期ビジョン及び2027年中期経営計画の進捗
- 市場環境と見通し、成長戦略、事業ポートフォリオ、ビジネスモデル、競争優位性
- 成長投資の方針とリターン、キャッシュアロケーション
- 株主還元方針（連結配当性向各年度35％以上、自己株式取得の考え方）
- ESGへの取り組み（マテリアリティ/KPIの進捗、外部評価の獲得状況）
2025年12月期 対話実施状況
| 内容 | 当社対応者 | 参加者 | 回数/社数 |
|---|---|---|---|
| 株主総会 | 代表取締役社長、代表取締役副社長、取締役、監査役、 執行役員 |
株主 | 1回 |
| 決算説明会 | 代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO、執行役員 | アナリスト・機関投資家 | 4回 |
| スモールミーティング | 代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO | 7回 | |
| IR Day・事業説明会 | 代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役、 執行役員 |
1回 | |
| 株主・投資家との対話社数（年間延べ） | 代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO、執行役員、 IR室 |
1,726社（中計目標1,200社） | |
| 個人投資家向け説明会（滋賀事業所内総合展示場の見学会） | 代表取締役社長、 代表取締役副社長、CFO |
個人投資家 | 1回 |
政策保有株式
基本方針
政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめ、縮減することを基本方針とし、毎年、取締役会で個別銘柄の保有状況を確認します。また、原則として、今後、新規の政策保有株式銘柄の保有はいたしません。取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性（時価、簿価、取引金額、配当、ROE、保有リスク等）を検証し、取締役会が保有の意義が十分にないと判断した株式は、適時売却します。
2025年12月期末に保有する銘柄については、2026年１月29日の取締役会で「政策保有株式の保有継続の是非の検証について」を審議、承認しました。
2025年12月期において、当社は4銘柄の全株式売却を含む、9銘柄の株式を縮減しました。また、一部銘柄については、株価等を見ながら機動的に売却判断していく予定です。
政策保有株式の議決権行使
取締役会で決議した基準に基づき、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別に判断します。判断にあたっては特に、当該企業における不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書等を確認します。
政策保有株主との関係
当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には当社はその売却を妨げません。
連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況
データ集
コーポレートガバナンスに対する基本方針及び取り組み状況
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針（750 KB）
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況（1.2 MB）