コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、変わらぬ企業姿勢としての社是、社会・事業環境の変化を踏まえた経営理念の精神に則りながら、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高めることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社会・経済全体の発展に寄与していきます。
この基本的な考え方に則り、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を制定しています。また、コーポレートガバナンス・コードに対する取り組み状況をまとめており、詳細は以下よりご覧いただけます。

ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針（750 KB）
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況（1.2 MB）

コーポレートガバナンス・コードの求める主なポイントと当社の対応状況は以下のとおりです。

コーポレートガバナンス体制図

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取締役会の多様性
2025年3月	社外取締役比率	女性取締役比率	外国籍取締役比率
	55%（6/11名）	18%（2/11名）	9%（1/11名）

取締役会

当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定等の重要な業務執行に関する事項に関する意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。

取締役会の主な議題（2024年12月期）

自己株式の取得、取締役の異動にかかる人事、経営計画の進捗状況、成長戦略にかかる施策、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の縮減、サステナビリティ経営の推進等

年間開催回数（2024年12月期）

13回（定例：9回、臨時：4回）

取締役会の構成と出席率（2024年12月期）

• ※2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、林智亮氏は取締役を、相原亮介氏は社外監査役を退任しました。
• ※2024年6月21日開催の定時株主総会の決議により、寺井友章氏は取締役に、箱田英子氏は社外監査役に就任しました。

スキル・マトリックス

当社は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画等を考慮して、専門性や経験、多様性等の面から最適な取締役会の構成を検討し、取締役を選任しています。各取締役の専門性・経験を示したスキル・マトリックスは以下のとおりです。

スキル・マトリックス（2025年12月期）

• ※各人の有するスキルのうち主なもの最大3つに「●」印をつけています。上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。

役員報酬制度

取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（短期業績連動報酬）及び株式給付信託（BBT：中長期業績連動報酬）で構成しています。毎年の取締役の報酬決定については、諮問委員会で他社水準を踏まえて妥当性を検証し、当該委員会の審議・答申を経て、取締役会で取締役の個人別の報酬額・内容を決議します。

役員報酬の構成比率

代表取締役社長については、業績に対する責任の大きさに鑑み、他の取締役よりも業績連動報酬のウエイトが大きくなるような構成にしています。2024年12月期の支給額全体での構成比率は以下のとおりです。

取締役会の実効性評価

当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況等を検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。
2024年12月期に実施した実効性評価においても、アンケートの実施、調査結果の分析等、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

2024年3月期課題に対する実効性向上策と評価結果の分析

取締役会は、アンケート結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。

• 「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」については、適切に監督できているとの評価がアンケートで多数を占めました。一方で、グループ全体の事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、中長期的な企業戦略やM＆Aに関する議論の時間を増やす等、引き続き検討が必要であることを示唆する回答が見られました。
• 「後継者候補の育成」に関しては、経営戦略に基づき取締役会のスキルを考慮した役員トレーニングの充実を図りました。また、諮問委員会でのCEO等の後継者計画の議論・答申内容を踏まえ取締役会で決議した結果、アンケート結果が改善されました。今後も経営戦略を踏まえ、計画的な次世代経営層等の後継者育成や取締役会のあるべき姿について議論を深めていきます。

課題認識と今後の取り組み

• 「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」について、アンケート結果に改善が見られましたが、2024年12月期も課題として認識しました。取締役会として、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。
• 「取締役会の支援体制」に関しては、取締役会メンバーの交代を背景に、社外役員のみの交流の場の提供や、資料内容の改善や運営に関するさらなる支援を求める意見がありました。取締役会の議論の活性化に向けて、支援体制の強化等について議論を深めていきます。

諮問委員会

当社グループは、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、議長及び過半数の委員を社外取締役とする構成としています。

諮問委員会の主な議題（2024年12月期）

• 指名事項

  株主総会人事、後継者育成計画、役員人事、コーポレートガバナンス体制等

• 報酬事項

  役員報酬制度のESG指標の設定、役員業績賞与及び株式給付信託（BBT）評価、役員報酬水準の検証等

年間開催回数（2024年12月期）

7回（指名：5回、報酬：2回）

諮問委員会の構成と出席率（2024年12月期）

監査役会

監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、社内規程や社内基準に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価等、その職責を果たすための監査活動を行っています。

監査役会の主な議題（2024年12月期）

• 決議（13件）

  監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、会計監査人に委託する非保証サービス包括了解対象の種類等

• 報告（18件）

  常勤監査役と監査役室の活動報告、監査実施報告、部門往査結果報告、監査本部の監査計画等

• 審議・協議（4件）

  監査役・監査役会の監査報告案、監査役の報酬等

年間開催回数（2024年12月期）

6回

監査役会の構成と出席率（2024年12月期）

• ※2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、相原亮介氏は社外監査役を退任しました。
• ※2024年6月21日開催の定時株主総会の決議により、箱田英子氏は社外監査役に就任しました。

その他機関・制度

監査本部

監査本部は、取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査しています。

経営会議

経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役が招集します。

執行役員制度

取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させるため、執行役員制度を導入しています。業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行っています。

役員会

役員会を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。

政策保有株式

政策保有株主との関係

当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には当社はその売却を妨げません。

データ集