ダイフクグループは、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

• 取締役員数
  10名
  執行役員制度を導入し、権限委譲によりスピード感のある経営を行うとともに、取締役会は経営の監督に注力しています。
• 取締役会出席率
  （社外取締役）（全18回）
  100%
  取締役会はあらかじめ年間スケジュールを作成し、計画的に開催することにより、実効性のある運営を行っています。
• 社外役員比率
  （取締役・監査役）
  40%
  社外役員の一層有効な活用を図るために、社外役員、代表取締役、および常勤監査役との会合を定期的に実施しています。

基本的な考え方

ダイフクグループは、次の経営理念に基づき、企業の社会的責任を果たしてまいります。

1. 最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。
2. 自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。

ダイフクは、独立社外取締役3名を含む10名の取締役会、および社外監査役3名を含む5名の監査役体制を整備して、企業統治体制の充実を図っています。両者が密接に連携することにより、経営の監視機能は十分に機能する体制であると考えています。また、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。

また、内部統制システムの確保がコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、ひいては企業の信頼性と業務の効率性・有効性を高めることを認識し、法令遵守・リスク管理・資産保全・財務報告の信頼性確保を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンス進化の変遷

コーポレート・ガバナンス体制

（2018年4月更新）

1 取締役会

取締役会は、当社の経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務とし、具体的な経営方針、経営計画等につき建設的な議論を行います。

2 取締役会の機能を補完するための体制

• 諮問委員会

  取締役および執行役員の指名・報酬などに関して審議する任意の機関として「諮問委員会」を設置しています。

  諮問委員会は、代表取締役および社外取締役で構成され、年3回以上開催します。委員会の独立性・客観性を担保するため、議長は社外取締役が務めます。

• 役員会

  ダイフクは、業務執行上の意思決定の迅速性と取締役会の監督機能を強化するため、「執行役員制度」を採用しており、取締役会は、取締役会規定に定めている重要事項以外は経営陣（取締役および執行役員）へ委任します。

  執行役員制度の採用に伴い「役員会」を開催することとし、経営陣全員、および常勤監査役出席のもとに、業務執行の内容につき審議しています。

• 経営会議

  取締役および監査役が出席し、経営の重要テーマについて協議する「経営会議」を適宜開催しています。必要に応じて、外部専門家にも意見を求めています。

3 監査役会

監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任ならびに不再任に関する株主総会に提出する議案の決定などについて、「監査役会規定」等に基づき、その職責を果たしています。

業績連動型の取締役報酬制度

コーポレート・ガバナンス体制強化の取り組み

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性に対する当社の基本方針は、継続的にPDCAのサイクルを回して改善に努めることです。2017年度は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、より率直な意見の収集に努めるとともに、他社比較の観点を取り入れて分析しました。

1. 評価方法

ステップ1：取締役・監査役への無記名式アンケート調査（外部機関へ委託）

ステップ2：アンケート結果を代表取締役、社外取締役、監査役の定期会合で分析し、取締役会で報告

2. 評価結果概要

政策保有株式

• ダイフクは、年に1回、保有株式の保有是非の検証を実施し、取締役会において結果を報告しています。

  基準としては、時価、簿価、取引状況、ROEなどの経済合理性を検証します。保有の意義がなくなった株式については売却を進めています。

• ダイフクは、保有株式に対する議決権行使基準を定めています。不祥事の有無を主な判断内容とし、経営戦略上の改善策、当該企業の監査役や監査法人の見解も確認しながら、CFOが総合的に考慮のうえ、議決権行使の判断を行っています。

買収防衛策廃止

ダイフクは、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の有効期間が満了する2018年6月開催の定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を廃止しました。株主共同の利益の確保・向上に向け、一層の持続的成長を図ります。

業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要

コンプライアンス

1. 定期的な研修や、具体的理解を養成するためのケーススタディ情報を発信しています。
2. より実効性のある内部通報制度とするため、制度の見直しを行い、2018年度より運用します。新制度では、社内窓口と社内から独立した外部窓口の2つのルートで通報を受け付けるほか、匿名で通報できること、海外から8カ国語で通報できることが主な特徴です。
3. 2018年4月、ダイフク確定給付企業年金の年金資産を安全かつ効率的に運用するため、「年金資産運用委員会」を新設しました。

ダイフクグループにおける業務の適正を確保するための体制

1. 子会社における経営上の意思決定の迅速化、権限と責任の明確化を進めてきました。子会社から当社への報告については、取締役会、役員会、現法経営者会議等において適宜適切に行われています。
2. 暴力団等の反社会的勢力への対応方針を「企業行動規範」に定め、周知徹底しています。贈賄防止については各現地法人の実情等も踏まえた贈賄防止細則を制定、運用を深化させ、また、社内研修も積極的に行っています。

監査役監査

1. 監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席、工場・営業拠点等の事業部門へのヒアリング、国内外の子会社監査を実施しました。
2. 会計監査人が行う国内の内部統制システム整備状況、および運用状況の評価テストへの同席や、棚卸監査・海外子会社往査・工事現場往査への同行などを行い、その実効性を監査しました。
3. 監査の実効性を高めるため、監査役は代表取締役・社外取締役、内部監査室、会計監査人と意見交換会を開催するなど、連携を図りました。

内部監査

内部監査室は、期初に策定した監査計画に基づき、当社および国内外のグループ会社に対する監査を実施しました。監査結果については、内部監査報告書として被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役、常勤監査役ほか関係役員に対して報告を行いました。

以上の結果、金融商品取引法に基づく内部統制報告書において、2017年度も引き続き「当社の財務報告に係る内部統制は有効である」と評価しました。

株主との対話（IR活動）

ダイフクグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的な対話を促進します。

当社はIR専任の部署を設け、適時・適切な情報開示を行っています。機関投資家、個人投資家とのコミュニケーションの機会を設け、またウェブサイトを活用した情報開示により、広く透明性向上を図っています。

2017年度は、当社の事業戦略やIR活動に関する投資家へのヒアリング調査（パーセプション・スタディ）を実施しました。こうした調査を実施すること自体が「IRに対する前向きな姿勢の表れである」というお声をいただきました。